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公司合并时如何通知债权人?公司合并的法律效力有哪些?

发布时间:2019-03-06 17:12:25 阅读人次:1205
  公司在合并之后可能原公司就消灭了法人资格,而重新成立一家新的公司,也有可能是一家公司将另一家公司进行吸收,然后被吸收的公司消灭法人资格。那么,公司在合并之后其债务该如何承担呢?公司合并后的法律效力有哪些?大律师网小编为您进行解释。

公司合并时怎样通知债权人

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  各国立法普遍采取公告的形式告知债权人,是否还应以个别通知方式告知债权人则规定不 一。我国公司法规定,对已知的债权人应进行个别通知。实践中,有的人认为,发布公告是法定义务,而通知不是强制性义务,即便发出通知也多有遗漏。也有的人认为,上市公司以公告方式进行了信息披露,即可免除其个别通知债权人的义务。这些观点都是错误的。

  首先,公司法明文规定,对已知的债权人应进行个别通知,无论债权大小、路途远近。而且,合同法第八十四条规定:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经过债权人同意?!钡诎耸颂豕娑ǎ骸暗笔氯艘环骄苑酵?,可以将自己的权利义务一并转让给第三人?!彼?,对债权人的个别通知是合并公司作为债务人的法定义务。对于已知的债权人,合并公司必须个别进行通知。对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人,则应以公告方式进行告知。其次,公司法对告知债权人的方式,并未依合并公司是否为上市公司而作有区分规定。上市公司在证券法上信息披露义务的履行,不能免除其在公司合并中对债权人的通知义务。公司对章程的自我规定,也不能作为免除其法定义务的依据。

  公司通知和公告的内容应当包括公司合并的基本情况。债权人的异议权即可以要求公司清偿债务或提供相应的担保,异议权的效力即不清偿债务或不提供担保的,公司不得合并,异议提出的期间、方法等,以及了解公司合并详细情况的渠道。如果告知的内容不详,债权人无法确认其利益末受到损害而行使异议权,反而对合并公司不利。?;ふㄈ顺绦虻暮诵氖侨啡险ㄈ硕怨竞喜⒌囊煲槿?。如果合并公司未履行通知和公告义务,损害债权人利益,债权人还可就其权利损害提出救济请求权。

  一般来讲,公司在合并之后,对于合并前的债权债务由新的公司承担,但是不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

  公司合并的法律效力有哪些?

  1、公司的注销、设立和变更。

  在公司的新设合并和吸收合并中,因参与合并而丧失法人资格的公司,无须进行清算即可进行注销登记;新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会,办理相应的设立登记;在公司的吸收合并中,吸收他方而继续存在的公司,因股东、公司资本、公司章程都发生了变化,则应进行相应的变更登记。

  2、公司权利与义务的概括转让。

  公司按照法定的条件与程序进行合并时,因合并而注销的公司,其权利与义务一并转移给合并后续存的公司或新设立的公司。续存的公司或新设立的公司承受的权利与义务既包括实体上的权利与义务,也包括程序上的权利与义务。

  3、公司股东资格的当然继承。

  公司按照法定的条件与程序进行合并后,参加合并的各公司股东,可以按照合并协议的有关规定,当然转换为合并后续存公司或新设立公司的股东。不同意合并的股东,有权请求公司按合并时的公平价格,收买其持有的股份,放弃合并后续存公司或新设立公司的股东资格。

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