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2019公司收购股权风险该如何防控?

来源:大律师网 法律知识 时间:2019-05-09 浏览:559
导读:很多公司为了发展、扩大公司规模很知名度。往往会选择对外融资或者收购其他公司股权。在收购股权,关于公司股权收购的知识你一定得知道,下面跟大律师小编一起去看看吧。2019年股权收购风险如何防控?2019公司股权收购流程有哪些?股权收购和资产收购的区别?

2019股权收购风险如何防控?

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  防范股权收购的法律风险,其措施包括:

  1、尽职调查。这一点不必赘述,高质量的尽职调查是防范收购风险的最佳也是最有效的方式。因为,有些收购对象,其存在的风险是无论怎样防范都是得不偿失的。这时,最好的防范就是放弃对其收购。高质量的尽职调查便可以做到防患于未然。对于虽有风险但处于可以接受的范围之内的收购对象,尽职调查也可以令收购方做到心中有数并有针对性的采取一系列防范措施,令防范措施有的放矢,而不是该采取的没采取,采取的实际上并不需要。

  2、收购方案的设计。根据尽职调查以及一切来源所得到的信息,针对收购对象的主要法律风险、税务筹划等各方面综合考量,是收购基本模式设计的依据和基础。如果说,尽职调查是大厦的地基,收购方案设计就是大厦的蓝图框架,这一点是必须加以关注的。战略错误是无法通过战术胜利来弥补的。

  3、收购合同条款设置。举个例子:过渡期风险是指在收购合同虽已签署并执行,但公司仍处于原股东管控之下的期间,原股东可能会做出不利于收购方利益的不当行为的风险,诸如:修改章程设置不利于收购方的条款、发行股份、分红、低价出售优质资产、转移客户、提供担保、恶意违约、进行不公平交易转移利益等等。对此,就可以在合同中设置相应的条款(交割日前承诺)加以约束。

  4、和收购款的支付挂钩,就是收购款的支付是分期分批有条件的支付,最后一笔款项的支付时间设置在收购方接管公司一段合理的期间之后并满足其他支付条件。这样,如果被购方违约,收购方即可以通过截留收购款而直接获得赔偿,不足部分可以另行主张,并且,其最主要的作用是让被购方有所顾忌而打消违约的念头。

  5、担保。就是要求被购方提供担保,比如:个人担保,包括原始股东及其配偶,或者提供其他的担保,房产抵押或权利质押等等。

  6、收购方人员先期派驻。

2019公司股权收购流程有哪些?

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  1、达成收购意向,签订收购意向书

  2、对目标公司进行法律、财务尽职调查

  3、尽职调查合格后签订股权转让协议

  4、准备工商变更登记的资料包括:股权转让协议、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要、新修改公司章程等等。

  5、签订股权转让协议15日内,变更工商登记关于股权收购应当注意的相关问题,

股权收购和资产收购的区别?

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  主体和客体不同

  股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。

  负债风险差异

  股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。

  而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境?;?、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

  税收差异

  在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

  资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

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